Sócios da Odebrecht são contra a extinção do conselho

A disputa societária dentro do sexto maior grupo privado brasileiro, a Odebrecht, tem um novo capítulo nesta quarta-feira (5/10). Uma assembleia geral de acionistas, convocada pela família Odebrecht vai decidir se extingue o Conselho de Administração da holding. A família Gradin, dona de 20% do conglomerado, contesta a proposta, já que neste caso seria afastada do comando da corporação. A Odebrecht afirma que o objetivo da mudança é simplificar a sua estrutura administrativa.

Esse é o mais novo lance no jogo de xadrez em que se transformou a disputa da família Odebrecht pelas ações da família Gradin na Odebrecht Investimentos S/A (ODBInv), holding controladora das empresas do Grupo Odebrecht. A assembleia de acionistas, em Salvador (BA), deve votar a proposta feita pela Kieppe Participações, que representa os interesses da família Odebrecht, de extinguir o conselho de administração da holding. Se a proposta for aprovada a família Gradin, que hoje tem um de seus membros — o patriarca Vitor Gradin — com assento no Conselho, perderá qualquer possibilidade de opinar e interferir na administração do grupo. A Odebrecht afirma que Gradin continuará com poderes no Conselho Fiscal.

Em nota, a ODBInv afirma que “as decisões estratégicas empresariais continuarão a ser tomadas no âmbito do Conselho de Administração da Odebrecht S.A., holding empresas líderes de todos os negócios da Organização Odebrecht”.

Uma parte dessa disputa já chegou ao Judiciário. Depois que a 10ª Vara Cível de Salvador decidiu pela aplicação da arbitragem no caso, o Tribunal de Justiça devolveu o processo para o juiz e determinou que ele avaliasse todas as possibilidades de solução do litígio, como mediação, Judiciário ou até mesmo a arbitragem.

De acordo com o Modesto Carvalhosa, especialista em Direito Societário e advogado da Graal Investimentos, da família Gradin, que detém 20,6% das ações da Odebrecht, a proposta de extinção do conselho de administração afronta os artigos 117 e 138 da Lei das Sociedades Anônimas. Segundo ele, o Grupo Odebrecht é “uma sociedade de capital autorizado e a supressão do conselho de administração, além de ilegal, é uma demonstração clara de abuso de poder de controle”. O fato de ser uma sociedade de capital autorizado significa que aumentos de capital até um limite podem ser feitos com aval do conselho, sem alteração do seu estatuto.

Para o advogado, essa mudança na estrutura da holding tem como único objetivo prejudicar a minoritária Graal, impedindo-a de participar do processo decisório da empresa. “O artigo 117 da Lei das S/A estabelece que promover alterações estatutárias ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários são atos de abuso de poder de controle”, acrescenta Carvalhosa.

Carvalhosa também comenta que em nota enviada à imprensa, a ODBinv diz que a atividade fiscalizatória passaria a ser exercida pelo conselho fiscal “a pedido da família Gradin”. Carvalhosa destaca que essa afirmação não está correta, pois a participação no conselho fiscal é um direito exercido pelos minoritários e não uma “benesse” concedida pela controladora e salienta que aquele órgão vem sendo impedido de exercer suas funções por absoluta falta de informações ao conselheiro eleito pelos minoritários. No edital publicado dia 27 de setembro no Diário Oficial da Bahia, a Odbinv convocava seus acionistas para deliberarem na assembleia desta quarta-feira (5/10) sobre a “simplificação da estrutura administrativa da companhia”, mas a verdadeira intenção seria de acabar com o conselho de administração.

No ano passado a Kieppe Participações, pertencente aos controladores, comprou as ações de sócios minoritários da ODBInv, mas não teve sucesso na tentativa de adquirir os 20,6% de ações em poder da Graal, que discordou da pretensão dos majoritários de exercerem a opção de compra. A Graal quer a instauração do mecanismo da arbitragem (previsto no acordo de acionistas) para resolver a questão, enquanto a família Odebrecht quer que o caso seja analisado pelo Judiciário.

Leia a nota da ODBInv
Odbinv simplifica estrutura administrativa
A Odbinv S. A., holding não operacional dos acionistas da Odebrecht, convocou Assembleia Geral Extraordinária para o dia 5 de outubro, em Salvador, com o fim de atualizar seu Estatuto e simplificar sua estrutura administrativa.

Entre as medidas a serem adotadas está a extinção do Conselho de Administração da Odbinv. Com a instalação do Conselho Fiscal, a pedido da família Gradin, a atividade fiscalizatória do Conselho de Administração passou a ser exercida pelo Conselho Fiscal, onde a família Gradin conta com um representante.

As decisões estratégicas e empresariais continuarão a ser tomadas no âmbito do Conselho de Administração da Odebrecht S.A., holding das empresas líderes de todos os negócios da Organização Odebrecht. Essa reformulação é uma evolução natural para a Odbinv, como holding não operacional. O Conselho de Administração da Odbinv, de fato, somente se reuniu formalmente uma única vez nos últimos três anos. Os direitos dos acionistas da Odbinv permanecem inalterados e podem ser exercitados livremente na Assembleia Geral.

O Acordo de Acionistas da Odbinv, que tem caráter estritamente patrimonial, não sofrerá qualquer impacto em decorrência das alterações estatutárias. O Acordo regula apenas o critério de cálculo do valor das ações, as circunstâncias em que elas podem ser vendidas ou compradas e as condições de pagamento quando são exercidas as opções de compra e venda.

(fonte: Revista Consultor Jurídico,  5 de outubro de 2011.)

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